Risk Partners Life Sciences Roundtable 2025. Vielen Dank!
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Im Dual-Track-Verfahren ist der M&A-Strang nur dann eine echte Alternative zum Börsengang, wenn er auch kurzfristig umsetzbar bleibt. Eine W&I-Versicherung ist deshalb Teil der Exit Readiness: Sie entscheidet mit darüber, ob ein vorbereiteter Verkaufsprozess bei einem schwächeren Börsenfenster ohne vermeidbaren Versicherungsverzug in die finale Angebots- und Signing-Phase geführt werden kann.
Ein Dual-Track-Verfahren bewertet Verkauf und Börsengang parallel, um die Exit-Option mit den besseren Konditionen kurzfristig wählen zu können. Für den IPO-Strang bedeutet das: Wertpapierprospekt, POSI-Versicherung, D&O-Programm – Themen, die wir auf unserer PE/VC-Seite zum Dual-Track-Verfahren im Detail behandeln.
Für den M&A-Strang bedeutet es etwas anderes: Er muss so vorbereitet sein, dass ein Käufer nach Track-Entscheidung ohne vermeidbaren Versicherungsverzug in die finale Angebots- und Signing-Phase gehen kann. Genau hier setzt die W&I-Versicherung an.
W&I wird im Dual-Track-Verfahren immer dann kritisch, wenn der M&A-Strang kurzfristig vollzugsfähig bleiben muss und nicht nur als theoretische Alternative zum Börsengang mitgeführt wird. Das betrifft insbesondere Verkaufsprozesse von PE-Portfoliounternehmen, gründergeführten Wachstumsunternehmen und Transaktionen in Marktphasen, in denen sich Börsenfenster schnell öffnen oder schließen können.
Im Bieterverfahren mit Dual-Track-Option halten sich Verkäufer, Gesellschafter und Investmentbank Verkauf und Börsengang parallel offen. Der M&A-Strang erfüllt seine Funktion aber nur, wenn potenzielle Käufer nicht erst nach einer Track-Entscheidung mit der Versicherbarkeitsprüfung beginnen müssen. Eine früh vorbereitete W&I-Lösung macht sichtbar, welche Garantien marktgängig versicherbar sind, welche Ausschlüsse absehbar sind und welche Punkte im SPA oder in der Due Diligence nachgeschärft werden müssen.
Besonders relevant wird das bei einem kurzfristigen Wechsel vom IPO- zum M&A-Strang. Verschlechtert sich das Börsenfenster etwa durch Marktvolatilität, regulatorische Verzögerungen oder schwächere Investorennachfrage, muss der M&A-Strang ohne grundlegenden Neustart des Versicherungsprozesses fortführbar sein. Wird der W&I-Prozess erst zu diesem Zeitpunkt gestartet, entsteht ein Zeitverlust, der im Dual Track häufig nicht eingeplant ist.
Der Wert eines Dual-Track-Verfahrens liegt außerdem darin, Verhandlungsdruck zwischen Käuferuniversum und Kapitalmarktoption aufzubauen. Der Verhandlungsdruck verpufft, wenn der M&A-Strang zwar kommunikativ mitläuft, aber bei SPA, Due Diligence oder W&I noch nicht entscheidungsreif ist. Eine lediglich abstrakt mitgeführte M&A-Option verliert an Gewicht, sobald Käufer, Berater oder Investmentbank erkennen, dass SPA, Due Diligence und W&I-Versicherung noch nicht auf einen marktfähigen Signing-Prozess vorbereitet sind.
Hinzu kommt die unterschiedliche Logik der parallelen Due-Diligence-Stränge. Prospekt-Due-Diligence für den IPO-Strang und transaktionsbezogene Due Diligence für den W&I-Prozess verfolgen unterschiedliche Zwecke und Prüftiefen. Die Prospekt-DD prüft die Vollständigkeit und Richtigkeit kapitalmarktrelevanter Informationen; das W&I-Underwriting verlangt eine garantiebezogene Prüfung des SPA. Wo beide Stränge unter Zeitdruck dieselben Unterlagen nutzen sollen, muss der Scope für die W&I-Versicherer ausdrücklich definiert werden. Andernfalls drohen Nachfragen, Verzögerungen oder Ausschlüsse, weil die für die Versicherung relevante Prüfung nicht in der erwarteten Form vorliegt. Bei vendorseitiger Due Diligence ist zudem früh zu klären, ob und in welchem Umfang der Käufer ergänzende Top-up-DD benötigt.
Diese Seite behandelt den W&I-Strang im Dual-Track-Verfahren. Die Deckungslogik unterscheidet sich nicht grundlegend von der W&I-Versicherung in einem klassischen Bieterverfahren: Versichert werden nach Maßgabe der Police unbekannte Garantieverletzungen und gegebenenfalls versicherte Steuerfreistellungen aus dem SPA. Der Unterschied liegt im Timing. Im Dual Track muss der W&I-Prozess vorbereitet werden, bevor feststeht, ob der M&A-Strang tatsächlich zum Signing führt. Dadurch verschiebt sich der Fokus von der reinen Policenverhandlung auf Prozessfähigkeit, Aktualisierbarkeit und Abstimmung mit dem parallelen IPO-Strang.
Davon zu trennen sind D&O Run-off, Management Liability nach Closing und POSI. Diese Themen folgen einer eigenen Haftungs- und Marktlogik und werden auf den entsprechenden Risk-Partners-Seiten gesondert behandelt. Für die Exit Readiness müssen sie dennoch zeitlich koordiniert werden: D&O Run-off betrifft die historische Organhaftung nach einem Kontrollwechsel, Management Liability die Anschlussdeckung nach Closing und POSI prospekt- und emissionsbezogene Haftungsrisiken im IPO-Strang.
Ebenfalls nicht Gegenstand der W&I-Versicherung sind bereits bekannte oder konkret identifizierte Risiken. Bekannte Rechts-, Steuer-, Umwelt-, Title-, regulatorische oder Litigation-Risiken werden üblicherweise ausgeschlossen, eingeschränkt oder müssen außerhalb der W&I-Struktur geprüft werden. Je nach Sachverhalt kommen dafür Contingent Risk Insurance, Tax Liability Insurance, Environmental Insurance, Title Insurance oder eine spezifische Einzellösung in Betracht.
Die praktische Aufgabe im Dual Track besteht deshalb nicht darin, sämtliche Exit-Risiken in eine W&I-Police zu verlagern, sondern früh zu trennen: Welche Risiken sind über W&I marktgängig versicherbar, welche Themen gehören in SPA, Disclosure oder Due Diligence, und welche Punkte müssen über andere Versicherungslösungen oder Transaktionsmechaniken gelöst werden.
Im Dual-Track-Verfahren ist der W&I-Prozess regelmäßig verkäuferseitig vorbereitet. Verkäufer, Investmentbank oder M&A-Berater sprechen den W&I-Markt frühzeitig auf Basis des SPA-Entwurfs, der verfügbaren Due-Diligence-Unterlagen und der Prozessstruktur an. Ziel ist kein vollständig abgeschlossener Versicherungsvertrag vor Auswahl des Käufers, sondern eine fundierte Grundlage, auf der Bieter die Versicherbarkeit des M&A-Strangs einschätzen und den Prozess nach Zuschlag ohne vermeidbaren Zeitverlust fortführen können.
In der Praxis sind vor allem zwei Ausprägungen relevant:
Für das Dual-Track-Verfahren ist diese Vorbereitung besonders wichtig. Der M&A-Strang muss im Fall eines kurzfristig schwächeren Börsenfensters nicht erst versicherungsseitig neu aufgesetzt werden. Die Erwartung muss aber realistisch bleiben: Stapled Insurance ersetzt nicht das Käufer-Underwriting. Sie verkürzt den Weg dorthin, macht Deckung, Ausschlüsse und offene Punkte früh sichtbar und verhindert, dass die W&I-Versicherung im entscheidenden Moment zum Verzögerungsfaktor wird.
Je früher der W&I-Markt belastbare Informationen erhält, desto eher lässt sich einschätzen, ob der M&A-Strang im Dual-Track-Verfahren tatsächlich versicherbar und zeitlich umsetzbar ist. Für die erste Marktansprache sind nicht zwingend finale Unterlagen erforderlich. Versicherer müssen aber die Transaktionsstruktur, den geplanten Garantiekatalog, die verfügbare Due Diligence und die Prozesslogik nachvollziehen können.
Regelmäßig benötigt werden insbesondere:
Nicht jede Unterlage muss zu Beginn final sein. Änderungen im SPA, im Käuferkreis, im DD-Scope oder im IPO-Zeitplan müssen aber früh sichtbar werden. Der Versicherungsprozess kann nur dann beschleunigen, wenn klar ist, welche Annahmen den ersten Indikationen zugrunde liegen und welche Punkte bei einer späteren Track-Entscheidung aktualisiert werden müssen.
Die Indikationen der Versicherer müssen nicht nur preislich attraktiv sein, sondern unter veränderten Prozessannahmen tragfähig bleiben. Im Dual-Track-Verfahren ändern sich SPA-Entwurf, Garantiekatalog, Bieterkreis, Finanzzahlen oder Zeitplan häufiger als in einem klassischen Auktionsprozess. Belastbar sind die Indikationen nur, wenn erkennbar ist, welche Aussagen im NBI ausschließlich auf dem ersten SPA-Entwurf beruhen, welche Punkte bei späteren Änderungen neu geprüft werden müssen und wie schnell der Versicherer ein Update liefern kann.
Die Marktansprache sollte breit genug angelegt sein, um den Bieterwettbewerb im M&A-Strang auch gegenüber dem IPO-Strang glaubwürdig zu machen. Eine zu enge Marktansprache kann die Verhandlungsposition schwächen, wenn dadurch keine konkrete Vergleichbarkeit von Deckungsumfang, Ausschlüssen, Umsetzbarkeit und Reaktionsgeschwindigkeit entsteht.
Die Auswahl des W&I-Versicherers im Dual-Track-Verfahren folgt denselben Effective-Cover-Kriterien wie in jedem anderen Bieterverfahren, mit einer zusätzlichen Prüfebene: Belastbarkeit unter Zeitdruck und bei Strukturänderung. Konkret prüfen wir:
Ein Versicherer mit vermeintlich besserer Einzelkondition, aber geringer Flexibilität bei Strukturänderungen, ist im Dual-Track-Kontext häufig die schlechtere Wahl; ein Punkt, der in einer reinen Preisvergleichstabelle nicht sichtbar wird.
| Parameter | Ausprägung im Dual-Track |
| Vorbereitungszeitpunkt | Die W&I-Vorbereitung sollte parallel zum IPO-Strang beginnen, nicht erst nach Trackentscheidung. |
| Stapling-Form | Soft Stapling erhält Bieterflexibilität; Hard Stapling kann bei sehr engem Zeitfenster sinnvoll sein, ersetzt aber nicht das Käufer-Underwriting. |
| Due-Diligence-Basis | Prospekt-DD ersetzt keine garantiebezogene W&I-Prüfung. Der DD-Scope muss für den Versicherer ausdrücklich definiert werden. |
| NBI und Aktualisierung | Annahmen, Ablaufdaten und Aktualisierungsbedarf müssen transparent sein. Wie schnell der Versicherer bei Änderungen von SPA, Finanzzahlen, Bieterkreis oder Zeitplan reagiert, bestimmt den praktischen Wert der Indikation. |
| SPA-Änderungen | Späteren Anpassungen von Garantiekatalog, Disclosure oder Haftungsregime muss die Effective-Cover-Bewertung standhalten, nicht nur die ursprüngliche Indikation. |
| Kosten beim Track-Wechsel | Expense Agreements oder vergleichbare Kostenvereinbarungen sollten zeitlich eingeordnet werden, bevor der Käufer in das formale Underwriting eintritt. |
| Koordination mit dem IPO-Strang | W&I, POSI, D&O Run-off und Management Liability sollten zeitlich abgestimmt, aber nicht produktseitig vermischt werden. |
Diese Seite richtet sich an Marktteilnehmer, die im Dual-Track-Verfahren nicht nur beide Exit-Optionen offenhalten, sondern den M&A-Strang tatsächlich umsetzbar halten müssen.
Für Private-Equity- und Venture-Capital-Gesellschaften ist W&I im Dual Track relevant, wenn der Verkauf nicht nur als Verhandlungsdruck gegenüber dem Kapitalmarkt dienen soll, sondern als echte Alternative zum IPO vorbereitet wird. Eine früh strukturierte W&I-Lösung hilft, Käuferangebote vergleichbarer zu machen, Haftungsfragen früh zu klären und den M&A-Strang nicht erst dann aufzusetzen, wenn sich das Börsenfenster bereits verschlechtert hat.
Für Investmentbanken und Corporate-Finance-Berater liegt der Mehrwert in der Prozesssicherheit. Bieter und Kapitalmarktseite bewerten das Dual-Track-Verfahren daran, ob der M&A-Strang im Ernstfall tatsächlich abschlussfähig ist. Eine W&I-Lösung, die erst nach der Track-Entscheidung aufgesetzt wird, entwertet genau das Argument, mit dem der Dual Track ursprünglich verkauft wurde. Vorbereitete W&I-Indikationen, ein nachvollziehbarer NBI-Report und klare Annahmen zu SPA, DD und Zeitplan machen den M&A-Strang belastbarer.
Für M&A-Rechtsberater ist das Thema relevant, weil SPA-Entwurf, Garantiekatalog, Disclosure-Konzept und Due-Diligence-Scope im Dual Track besonders eng miteinander verbunden sind. Wird der W&I-Prozess erst nach Festlegung des bevorzugten Käufers sauber aufgesetzt, entstehen meist Zeitdruck, Nachfragen der Versicherer und vermeidbare Ausschlüsse.
Für Gründer, Gesellschafter und Managementteams ist der Dual Track häufig eine Frage der Verhandlungsposition. Ein vorbereiteter M&A-Strang kann zusätzlichen Druck aufbauen und Alternativen schaffen. Gleichzeitig sollten Haftungsfragen nicht isoliert betrachtet werden: W&I betrifft die Transaktionsgarantien, D&O Run-off historische Organhaftung und POSI die kapitalmarktbezogene Haftung im IPO-Strang.
Für strategische Käufer und Finanzinvestoren auf Käuferseite ist die Vorbereitung ebenfalls relevant. Sie müssen einschätzen können, ob die vom Verkäufer vorbereitete W&I-Lösung tatsächlich zu ihrer eigenen Due Diligence, ihrem Kenntnisstand, ihrer SPA-Position und ihrem gewünschten Deckungsumfang passt. Eine stapled Lösung verkürzt den Prozess, ersetzt aber nicht die käuferseitige Prüfung und Verhandlung der finalen Police.
Risk Partners prüft zunächst, ob eine W&I-Lösung im konkreten Dual-Track-Verfahren sinnvoll, marktgängig und zeitlich realistisch ist. Dabei geht es auch um die Frage, ob SPA-Entwurf, Due-Diligence-Basis, Datenraumstruktur, Zeitplan und bekannte Risiken eine belastbare Marktansprache zulassen.
Auf dieser Grundlage bereiten wir die erste Ansprache des W&I-Marktes vor. Dazu gehören die Einordnung der Transaktionsstruktur, die Aufbereitung des Garantiekatalogs, die Prüfung des DD-Scope, die Sichtung des Datenraumindex und die Herausarbeitung der Punkte, die voraussichtlich nicht oder nur eingeschränkt über W&I versicherbar sind. Ziel ist eine Risikodarstellung, die Versicherern eine kurzfristige, aber fachlich fundierte Indikation ermöglicht.
Im Dual-Track-Verfahren stimmen wir den W&I-Prozess eng mit Investmentbank, M&A-Anwälten und (soweit relevant) dem Kapitalmarkt-, D&O- und POSI-Strang ab, damit der M&A-Strang mit dem parallelen IPO-Zeitplan kompatibel bleibt. Änderungen am SPA, am Bieterkreis, an der Due Diligence oder am Zeitplan müssen früh in den Versicherungsprozess zurückgespielt werden.
Nach Eingang der Indikationen vergleichen wir neben Prämie, Selbstbehalt und Versicherungssumme vor allem Deckungsumfang, Ausschlüsse, Ablaufdaten, Annahmen im NBI-Report, Aktualisierungsmechanik, Reaktionsgeschwindigkeit des Versicherers und die Frage, wie belastungsfähig die Indikation bei späteren Änderungen von SPA, Käuferkreis oder Zeitplan bleibt.
Wird ein bevorzugter Käufer ausgewählt, begleiten wir den Übergang vom verkäuferseitig vorbereiteten W&I-Prozess in das Käufer-Underwriting. Dazu gehören die Abstimmung der Käufer-Due-Diligence, die Vorbereitung des Underwriting Calls, die Prüfung offener Deckungspunkte und die Verhandlung der finalen Police. Ziel ist eine W&I-Struktur, die den M&A-Strang im Dual Track tatsächlich unterstützt und nicht erst in der entscheidenden Phase selbst zum Verzögerungsfaktor wird.
Wird ein bevorzugter Käufer ausgewählt, begleiten wir den Übergang vom verkäuferseitig vorbereiteten W&I-Prozess in das Käufer-Underwriting. Dazu gehören die Abstimmung der Käufer-Due-Diligence, die Vorbereitung des Underwriting Calls, die Prüfung offener Deckungspunkte und die Verhandlung der finalen Police. Ziel ist eine W&I-Struktur, die den M&A-Strang im Dual Track tatsächlich unterstützt und nicht erst in der entscheidenden Phase selbst zum Verzögerungsfaktor wird.
Für eine erste Einschätzung zur Versicherbarkeit, Marktgängigkeit oder Strukturierung einer W&I-Lösung stehen wir kurzfristig zur Verfügung.
Rufen Sie uns an unter der Nummer +49 89 6223383-0 oder schreiben Sie uns: dealinsurance@riskpartners.de.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine rechtliche, steuerliche oder versicherungsbezogene Einzelfallberatung. Ob und in welchem Umfang Versicherungsschutz möglich ist, hängt vom konkreten Sachverhalt, der rechtlichen Prüfung, den Underwriting-Anforderungen der Versicherer und der finalen Ausgestaltung der Police ab.
