Risk Partners Life Sciences Roundtable 2025. Vielen Dank!
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Wer Corona-Wirtschaftshilfen erhalten hat, geht oft davon aus, dass das Thema mit der Schlussabrechnung erledigt ist. In vielen Fällen greift diese Annahme zu kurz. Die administrative Aufarbeitung ist weit fortgeschritten, rechtlich sind zentrale Fragen jedoch noch nicht abschließend geklärt.
Bei hohen Förderbeträgen, noch offener Bescheidlage oder einem absehbaren Rückforderungsszenario können die wirtschaftlichen Folgen früh spürbar werden: in Finanzierungsgesprächen, in der Bilanz, beim Jahresgewinn oder bei anstehenden Transaktionen.
Im März 2026 hat das Verwaltungsgericht Hamburg (VG Hamburg) dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) zentrale beihilferechtliche Fragen zur Auslegung des befristeten Rahmens vorgelegt. Bis zu einer Entscheidung des EuGH bleibt die Rechtslage in diesem Punkt ungeklärt. Das kann unmittelbare Bedeutung für die Bewertung offener Risikopositionen haben.
Für Unternehmen, Investoren und Berater mit einem identifizierten Rückforderungsrisiko ab ca. 2,0 Mio. Euro kann eine Contingent-Risk-Versicherung wirtschaftliche Planbarkeit schaffen und die Position gegenüber Käufern, Kreditgebern oder Abschlussprüfern stärken.
Unternehmen, die zwischen 2020 und 2022 Corona-Wirtschaftshilfen erhalten haben, können weiterhin von Nachprüfungen und Rückforderungen betroffen sein. Relevante Programme sind insbesondere Überbrückungshilfen I bis IV, November- und Dezemberhilfe sowie Neustarthilfe; hinzu kommen je nach Programm und Bundesland Soforthilfen und ergänzende Länderprogramme.
Die Auszahlungen der Überbrückungshilfen sowie der November- und Dezemberhilfe erfolgten auf Grundlage vorläufiger Angaben zu Umsatzentwicklung, Umsatzausfällen und förderrelevanten Bemessungsgrundlagen. Die endgültige Förderhöhe wird im Rahmen der Schlussabrechnung geprüft und durch Schlussbescheid festgesetzt. Liegt der festgesetzte Betrag unterhalb der ausgezahlten Summe, ist die Differenz grundsätzlich zu erstatten. Die reguläre Frist zur Einreichung der Schlussabrechnung für diese Programme endete am 31. Oktober 2023, bei beantragter Fristverlängerung spätestens am 30. September 2024 [1].
Nach Angaben des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie waren im April 2025 rund 61 % der eingereichten Schlussabrechnungen beschieden; in rund 29 % der beschiedenen Fälle kam es zu Teilrückforderungen [2]. Verwaltungs- und Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit Rückforderungen sind weiterhin anhängig; Verfahrensstand und Verwaltungspraxis variieren je nach Bundesland und Bewilligungsstelle [3].
Neben der laufenden administrativen Prüfung von Schlussabrechnungen besteht eine eigenständige beihilferechtliche Streitfrage: Musste bei einzelnen Unternehmen tatsächlich ein pandemiebedingter Liquiditätsengpass vorliegen, oder genügte die Genehmigung der „Bundesregelung Kleinbeihilfen 2020“ durch die Europäische Kommission (EU-Kommission) für die nationale Bewilligungspraxis? Hierzu hat das VG Hamburg hat dem EuGH im März 2026 zwei Fragen zur Auslegung des Befristeten Rahmens vorgelegt. Bis zu einer Entscheidung des EuGH bleibt die Rechtslage in diesem Punkt offen [4,5].
Die verwaltungsgerichtliche Rechtsprechung ist insoweit nicht einheitlich. Das Oberverwaltungsgericht Nordrhein-Westfalen (OVG NRW) und das Verwaltungsgericht Köln (VG Köln) haben 2025 in mehreren Entscheidungen strenge beihilferechtliche Anforderungen formuliert: Die „Bundesregelung Kleinbeihilfen 2020“ habe auf der Grundlage von Art. 107 Abs. 3 lit. b) AEUV nur Beihilfen zur Behebung pandemiebedingter Liquiditätsengpässe und zur Sicherung der Existenzfähigkeit der Unternehmen erlaubt [6,7,8,9]. In einem Urteil vom April 2026 hat das OVG NRW die betreffende NRW-Förderrichtlinie zur Überbrückungshilfe III als damit vereinbar bewertet, weil sie ausdrücklich benannte Fixkostenpositionen zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und zur Sicherung der Kapitalausstattung zugrunde legte [10]. Für andere Programme oder Bundesländer mit abweichender Förderausgestaltung ist das Ergebnis offen.
Für Unternehmen mit hohen Fördervolumina, offener Bescheidlage, laufenden Rechtsbehelfsverfahren oder transaktionsbezogenen Risikopositionen ist diese Unsicherheit keine abstrakte Rechtsfrage. Sie kann den Wert einer Transaktion, eine Finanzierungsentscheidung oder eine Bilanzposition unmittelbar beeinflussen.
Ein Schlussbescheid schafft Klarheit über die festgesetzte Förderhöhe. Er beseitigt das Rückforderungsrisiko aber nicht in jedem Fall vollständig. Nach deutschem Verwaltungsverfahrensrecht können Verwaltungsakte unter engen Voraussetzungen zurückgenommen oder widerrufen werden; daran kann sich eine Erstattungspflicht für bereits gewährte Leistungen anschließen (§§ 48, 49, 49a VwVfG) [11].
Hinzu kommt die europarechtliche Ebene: Stellt die EU-Kommission fest, dass eine Beihilfe rechtswidrig und mit dem Binnenmarkt unvereinbar ist, kann dies grundsätzlich eine Rückforderungspflicht des Mitgliedstaats auslösen, auch wenn national bereits ein Schlussbescheid ergangen ist [12].
Das bedeutet keine generelle Gefährdung bestandskräftiger Bescheide. Bei ordnungsgemäßer Antragstellung und bestandskräftigem Schlussbescheid ist das Risiko in der Regel deutlich reduziert. Ein versicherbares Restrisiko besteht vor allem, wenn die Bescheidlage noch offen ist, Rechtsbehelfe laufen oder beihilferechtliche Fragen den konkreten Sachverhalt nachträglich beeinflussen können.
Eine Contingent-Risk-Versicherung ist auf ein bereits identifiziertes, aber noch ungewisses Risiko zugeschnitten. Anders als bei einer W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity), die unbekannten Risken aus Verletzungen von kaufvertraglichen Garantien und Freistellungen absichert, geht es hier um ein klar umrissenes Szenario, dessen Eintritt und Ausmaß noch nicht feststehen.
Maßgeblich für die Versicherbarkeit ist die Trennlinie zwischen einem noch ungewissen Risiko und einem bereits realisierten Schaden. Solange die Rückforderung nicht endgültig feststeht und der rechtliche Anknüpfungspunkt hinreichend definiert ist, bleibt ein Contingent-Risk-Transfer grundsätzlich prüfbar. Ist die Rückzahlungspflicht hingegen bestandskräftig und wirtschaftlich nicht mehr angreifbar, kommt eine Versicherung gewöhnlich nicht mehr in Betracht.
Im Kontext der Corona-Wirtschaftshilfen kann eine solche Police den finanziellen Verlust aus einer behördlichen Rückforderung absichern. Je nach Verhandlung umfasst die Deckung den Rückzahlungsbetrag selbst, anfallende Zinsen und Nebenkosten sowie Verteidigungskosten. Deckungsumfang und Konditionen werden einzelfallbezogen verhandelt und hängen wesentlich von der Qualität der rechtlichen Aufarbeitung ab.
Der wirtschaftliche Nutzen geht über eine mögliche Schadenskompensation hinaus. Für Unternehmer kann eine versicherte Risikoposition die bilanzielle Bewertung, die Diskussion über Rückstellungen und Finanzierungsgespräche erleichtern. Für Investoren und Berater kann sie in Transaktionen zusätzliche Optionen eröffnen, wenn Escrow, Kaufpreiseinbehalt oder Freistellung wirtschaftlich nicht überzeugen.
Eine Contingent-Risk-Versicherung für Rückforderungsrisiken aus Corona-Wirtschaftshilfen kommt insbesondere in Betracht für:
Besonders relevant ist das Thema erfahrungsgemäß in Branchen mit hohen Fördervolumina und komplexen Beihilfeberechnungen, etwa Reise und Touristik, Hotellerie, Gastronomie, Veranstaltungswirtschaft, Kultur, Messe, Freizeit, Fitness, stationärer Einzelhandel sowie sonstige von Betriebsschließungen stark betroffene Dienstleistungssektoren.
Ein Rückforderungsrisiko aus Corona-Wirtschaftshilfen ist für Unternehmer selten nur ein rechtliches Thema. Auch wenn die Schlussabrechnung bereits eingereicht und ein Bescheid ergangen ist, kann es Liquidität binden, Rückstellungen auslösen, Finanzierungsgespräche erschweren oder Nachfolge- und Transaktionsprozesse belasten. Gerade bei hohen Förderbeträgen sollte deshalb früh geprüft werden, ob noch ein versicherbares, rechtlich abgrenzbares Risiko besteht.
Ausschlaggebend ist, ob der Ausgang des Verfahrens noch offen ist und der Sachverhalt für eine Versicherungslösung tragfähig aufbereitet werden kann. Mit zunehmender Verfahrensreife verengt sich dieses Fenster deutlich und mit Eintritt der Bestandskraft einer Rückforderungsentscheidung, gegen die keine Rechtsbehelfe mehr offen stehen, schließt es sich in der Regel. Wer handeln will, sollte nicht auf den nächsten Verfahrensschritt warten. Ob der eigene Fall für den Versicherungsmarkt geeignet ist, lässt sich auf Basis der vorliegenden Bescheide und Unterlagen meist zügig einschätzen.
Rückforderungsrisiken aus Corona-Wirtschaftshilfen können in Verkaufsprozessen zu Kaufpreiseinbehalten, Escrow-Forderungen oder Freistellungsdiskussionen führen. Das kann Exit-Prozesse verzögern, Verhandlungen belasten oder den Verkaufserlös mindern.
Eine Contingent-Risk-Versicherung ermöglicht es, ein identifiziertes Risiko vor einem Exit versicherungstechnisch zu strukturieren und wirtschaftlich einzugrenzen. Dadurch lässt sich die Verhandlungsposition gegenüber Käufern und Finanzierungspartnern stärken, statt das Risiko ungelöst in die Kaufpreisverhandlung zu tragen.
In Transaktionen werden Rückforderungsrisiken aus Corona-Wirtschaftshilfen häufig erst in der Due Diligence sichtbar. Für Käufer stellt sich dann die Frage, wie das Risiko abgesichert werden soll; für Verkäufer können Escrow, Kaufpreiseinbehalt oder Freistellung den wirtschaftlichen Exit erheblich belasten.
Eine Contingent-Risk-Police kann einen definierten Rückforderungsmechanismus außerhalb der allgemeinen Garantiestruktur absichern. Sie ersetzt keine sorgfältige rechtliche Due Diligence, kann aber dort zusätzlichen Handlungsspielraum schaffen, wo eine rein vertragliche Risikoverteilung wirtschaftlich nicht tragfähig ist oder die Verhandlungen zu blockieren drohen.
Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sind in Schlussabrechnung, Berechnungslogik und Jahresabschlussbehandlung üblicherweise eng eingebunden. Für die sachliche und wirtschaftliche Aufarbeitung eines möglichen Rückforderungsrisikos sind sie daher häufig die erste Anlaufstelle. Da die Anträge auf Corona-Wirtschaftshilfen typischerweise über Steuerberater gestellt wurden, liegt ihre Einbindung auch für die Versicherungsprüfung nahe.
Ein versichertes Risiko lässt sich in Bilanzierung, Liquiditätsplanung und der Abstimmung mit Abschlussprüfern wesentlich klarer einordnen als eine offene Rückforderungsunsicherheit. Die steuerliche und betriebswirtschaftliche Aufarbeitung ist zugleich wesentliche Grundlage für die Underwriting-Prüfung. Eine frühzeitige Einbindung erleichtert daher die versicherungsfähige Aufbereitung des Sachverhalts.
Für Rechtsberater liegt der Mehrwert einer Versicherungslösung darin, eine rechtlich belastbare Risikoposition so aufzubereiten, dass sie für den Versicherungsmarkt abgrenzbar und bewertbar wird. Versicherbar ist nicht das abstrakte Rückforderungsrisiko als solches, sondern ein konkret definierter, dokumentierter und rechtlich begründeter Risikofall.
In M&A-Mandaten und bei bilanziell relevanten Risikolagen kann eine Contingent-Risk-Police eine Alternative zur rein vertraglichen Risikoverteilung bieten, insbesondere wenn Escrow oder Kaufpreiseinbehalt für den Mandanten wirtschaftlich unbefriedigend wären.
Nicht jedes Rückforderungsrisiko lässt sich versichern. Kritisch sind insbesondere Konstellationen, in denen:
Ein angefochtener Rückforderungsbescheid kann je nach Verfahrensstand noch prüfbar sein. Wird ein Rückforderungsbescheid bestandskräftig und sind alle Rechtsmittel ausgeschöpft, kommt eine Versicherung in der Regel nicht mehr in Betracht.
Die zentrale beihilferechtliche Streitfrage bleibt bis zu einer Entscheidung des EuGH offen. Bis dahin können Rückforderungsrisiken noch als ungewisse Risiken bewertet und für eine Versicherungslösung aufbereitet werden. Diese Möglichkeit kann sich im weiteren Verlauf erheblich verengen, beispielsweise wenn ein Rückforderungsbescheid bestandskräftig wird oder die Rechtsprechung die maßgebliche Streitfrage abschließend klärt.
Eine frühzeitige Aufarbeitung verbessert die Chancen auf eine fundierte Einschätzung zur Versicherbarkeit, zum möglichen Deckungsumfang und zur Prämie. Mit zunehmender Verfahrensreife kann aus einem noch offenen Risiko ein feststehender wirtschaftlicher Nachteil werden.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine rechtliche, steuerliche oder versicherungsbezogene Einzelfallberatung. Ob und in welchem Umfang Versicherungsschutz möglich ist, hängt vom konkreten Sachverhalt, der rechtlichen Prüfung, den Underwriting-Anforderungen der Versicherer und der finalen Ausgestaltung der Police ab.
[1] Bundesministerium für Wirtschaft und Energie / Überbrückungshilfe-Portal, Schlussabrechnung: Fristen, Schlussbescheid, Nachzahlung/Rückzahlung.
[2] Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, „Schlussabrechnung der Corona-Wirtschaftshilfen geht voran“, April 2025.
[3] Deutscher Bundestag, Wissenschaftliche Dienste, WD 5 – 3000 – 099/25, Rückforderung von Corona-Hilfen, Abschluss 2. Dezember 2025.
[4] VG Hamburg, Beschluss vom 20. März 2026 – 16 K 4919/22, EuGH-Vorlage zur Auslegung des Befristeten Rahmens.
[5] Europäische Kommission, Temporary Framework for State aid measures to support the economy in the COVID-19 outbreak.
[6] OVG Nordrhein-Westfalen, Urteil vom 25. August 2025 – 4 A 1555/23.
[7] OVG Nordrhein-Westfalen, Urteil vom 9. September 2025 – 4 A 1793/23.
[8] VG Köln, Urteil vom 5. Dezember 2025 – 16 K 717/24, Überbrückungshilfe IV.
[9] VG Köln, Urteil vom 5. Dezember 2025 – 16 K 3014/24, Neustarthilfe / Neustarthilfe Plus.
[10] OVG Nordrhein-Westfalen, Urteil vom 16. April 2026 – 4 A 2068/23, Überbrückungshilfe III NRW.
[11] §§ 48, 49, 49a Verwaltungsverfahrensgesetz (VwVfG).
[12] Art. 16 VO (EU) 2015/1589 des Rates vom 13. Juli 2015 ergänzend Art. 17 zur Verjährung der Rückforderungsbefugnisse.
Wie unterstützt Risk Partners?
Risk Partners prüft zunächst, ob Ihr Fall für eine Contingent-Risk-Versicherung grundsätzlich geeignet ist. Maßgeblich sind insbesondere Verfahrensstand, Bescheidlage, die wirtschaftliche Größenordnung des Risikos und die Frage, ob es rechtlich klar eingegrenzt und dem Versicherungsmarkt belastbar dargestellt werden kann.
Voraussetzung für eine Quotierung durch die Versicherer ist eine qualifizierte rechtliche Aufarbeitung des Sachverhalts (Legal Memo). Soweit noch keine geeignete rechtliche Beratung eingebunden ist, können wir Kontakte zu spezialisierten Kanzleien herstellen.
Die rechtliche Bewertung liegt bei den eingebundenen Rechtsberatern. Steuerliche und betriebswirtschaftliche Unterlagen werden durch das Unternehmen und seine Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer bereitgestellt. Risk Partners bündelt die versicherungsrelevanten Informationen und steuert die Marktabfrage bei geeigneten Spezialversicherern.
Im Anschluss verhandeln wir Deckungsumfang, Prämie und zentrale Bedingungen und begleiten die Platzierung bis zum Abschluss der Police.
Wenn Sie für Ihr Unternehmen, ein Portfoliounternehmen oder eine Transaktion eine erste Einschätzung wünschen, sprechen Sie uns an.
