Risk Partners Life Sciences Roundtable 2025. Vielen Dank!
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Eine Insurance Due Diligence prüft, ob das Versicherungsprogramm des Zielunternehmens dessen Vermögenswerte, Betriebsunterbrechungs- und Haftungsrisiken angemessen absichert, welche Lücken bestehen und welche versicherungsseitigen Kosten und Risiken nach dem Closing auf den Erwerber übergehen. Sie liefert dem Käuferteam eine bewertbare Grundlage für Kaufpreis, Garantiekatalog und die versicherungsseitige Post-Closing-Planung.
Ergebnis ist eine transaktionsfähige Einordnung: Welche Deckung besteht, welche Lücken wirtschaftlich relevant sind, welche Themen in Kaufpreis, SPA oder Closing-Plan gehören und welche Maßnahmen ab Closing umzusetzen sind.
Der Prüfgegenstand ist damit ein anderer als bei der Legal, Tax und Financial Due Diligence: Diese untersuchen das Ziel selbst, die Insurance DD untersucht dessen Risikofinanzierung. Diese Trennung und die Rückkopplung zur Transaktionsversicherung unterscheiden eine transaktionsseitig geführte Insurance DD von einer bloßen Programmprüfung.
Für Käuferteams, Transaktionsanwälte, Steuerberater, Corporate-Finance- und Restrukturierungsberater ist die versicherungsseitige Prüfung selten ein Dealbreaker, aber häufig verhandlungsrelevant: bei der Kaufpreisverhandlung über Unterversicherung und Programmlücken, bei der Garantieverhandlung im SPA und bei der Frage, ob der Versicherungsschutz die Transaktion überhaupt übersteht.
Die versicherungsseitige Betrachtung einer Transaktion hat zwei Prüfungsebenen, die getrennt zu behandeln sind:
Die operative Insurance DD bewertet das bestehende Versicherungsprogramm des Ziels: Programmarchitektur, Limits, Selbstbehalte, Versicherungssummen, Deckungslücken, Schadenhistorie und Folgekosten. Ergebnis ist typischerweise ein Bericht mit Befunden, Handlungsempfehlungen und Vorschlägen für versicherungsbezogene SPA-Garantien.
Die Transaktionsversicherung (W&I, Tax Liability, Contingent Risk, transaktionsbezogene D&O-Lösungen) sichert dagegen nicht das operative Programm, sondern Risiken aus der Transaktion selbst ab. Ihre Wirksamkeit hängt maßgeblich von der Reichweite und Qualität der Legal/Tax/Financial DD ab, nicht von der operativen Insurance DD.
Der praktische Fehler liegt darin, „das Versicherungsthema im Deal“ als einen Block zu behandeln. Tatsächlich beantworten die beiden Ebenen unterschiedliche Fragen, und erst ihr Zusammenspiel ergibt ein belastbares Bild. Ein grünes operatives Versicherungsprogramm sagt nichts über die wirtschaftlich wirksame Deckung (Effective Cover) unter der W&I-Police aus, und eine gut verhandelte W&I-Police ersetzt kein tragfähiges Betriebsprogramm ab Closing (Day 1).
An dieser Stelle trennt sich die transaktionsbezogene Insurance DD von einer reinen Programmprüfung. Die W&I-Deckung folgt nicht allein dem Garantietext. Maßgeblich ist, ob die Underwriter aus den vorgelegten Berichten, Q&A und Underwriting-Gesprächen ein ausreichendes Risikobild ableiten können. Wo ein Thema nicht oder nur oberflächlich geprüft wurde, wird die Deckung regelmäßig eingeschränkt, mit Annahmen versehen oder ausgeschlossen. Eine Lücke im Due-Diligence-Umfang ist nicht automatisch ein operatives Versicherungsproblem, kann aber unmittelbar auf die W&I-Deckung durchschlagen. Es kommt deshalb darauf an, ob hinter der formalen Deckung einer Garantie im Warranty Spreadsheet ein wirtschaftlicher Risikotransfer steht.
In der Praxis zeigt sich die Logik häufig an denselben Stellen: Fehlt eine belastbare Umwelt-DD, ist ein Umweltausschluss naheliegend. Fehlt technische oder Cyber-DD, wird die IT- oder Datenschutzgarantie häufig nur eingeschränkt gezeichnet. Ist die Steuer-DD nach Zeiträumen, Steuerarten oder Jurisdiktionen lückenhaft, verengt sich regelmäßig auch die steuerliche Deckung. Eine Garantie kann in der Warranty Spreadsheet formal grün stehen (Stated Cover) und dennoch faktisch ohne wirtschaftlichen Risikotransfer bleiben (Effective Cover), wenn ein Ausschluss oder eine DD-Bedingung dahinterliegt.
Für die Insurance DD ergeben sich daraus zwei Konsequenzen:
Wer die operative Insurance DD ohne diese Rückkopplung zur Transaktionsversicherung führt, liefert dem Käuferteam ein halbes Bild.
Der Prüfungsumfang folgt dem Risikoprofil des Ziels, nicht einer generischen Checkliste. Maßgeblich ist, dass jede Sparte zur Transaktion, zur Branche, zur Gruppenstruktur und zur künftigen Risikotragung passt. Die Prüfung verbindet dafür Policen- und Bedingungslektüre, Schadenhistorie, Kostenanalyse, Portabilität und SPA-Relevanz. Typische Kernfragen sind:
| Prüffeld | Transaktionsrelevante Kernfrage |
| Sach- und Betriebsunterbrechung | Sind Summen aktuell, ist BU überhaupt eingedeckt, reicht die Haftzeit, sind Rückwirkungsschäden erfasst? |
| Betriebs-, Produkt- und Umwelthaftpflicht | Passen Limits und Deckungsumfang zu Größe und Produktrisiko, welcher Trigger gilt, bestehen Erweiterungen (z. B. erweiterte Produkthaftung, Rückruf)? |
| D&O | Change-of-Control-Klausel vorhanden, Insolvenzausschluss, Limit im Branchenvergleich, Run-off für die Altperiode erforderlich? |
| Cyber / Vertrauensschaden | Vorhanden oder Lücke, Sublimits, Verhältnis zu operativer IT-/Cyber-DD und zur W&I-Cyber-Garantie? |
| Pflicht- und Sonderdeckungen | Branchenspezifisch verifiziert (z. B. Life Sciences, Produkt, Berufshaftung)? |
| Schadenhistorie | Schadenquote, offene Reserven, Vollständigkeit, Auswirkung auf Folgeprämie und SPA? |
| Internationales Programm | Lokale Pflichtdeckungen erfüllt, Master-/Lokalstruktur tragfähig, Fronting sinnvoll? |
| Kosten | Ist-Prämie und Schätzung der künftigen Prämie als Verhandlungsbasis, Prämienpotenzial über Selbstbehalte? |
| Portabilität | Überstehen die Policen die Transaktion, was ist neu aufzusetzen, was zu flankieren? |
| Schnittstelle W&I | Können DD-Lücken die W&I-Deckung einschränken, und wie sind bekannte Einzelrisiken außerhalb der W&I-Struktur zu adressieren? |
| Marktsicherheit | Sind Rating und Kapazität der Risikoträger tragfähig, ohne dass die DD eine Bonitätsgarantie abgibt? |
Der wirtschaftlich folgenreichste Befund einer Insurance DD betrifft selten die Höhe einer Sachversicherungssumme, sondern die Frage, ob der Schutz die Transaktion überhaupt übersteht.
Change-of-Control-Klauseln: Viele Policen, insbesondere D&O, enthalten eine Change-of-Control-Regelung. Bei einem Share Deal mit Übergang der Stimmrechtsmehrheit endet der Schutz für nach dem Kontrollwechsel begangene Pflichtverletzungen typischerweise, die Police läuft für die Altstruktur aus. Ob eine solche Klausel greift, ist am konkreten Wortlaut zu prüfen: Nicht jede D&O enthält sie, und wo sie fehlt, kann der Schutz unverändert fortbestehen. Diese Einzelfallprüfung ist der eigentliche Wert des Kapitels, nicht die pauschale Aussage.
D&O-Run-off: Wird zum Closing eine neue D&O-Deckung eingerichtet, ist gesondert zu prüfen, ob und in welchem Umfang sie auch vor dem Closing begangene, aber erst später gemeldete Pflichtverletzungen erfasst. Selbst wenn eine solche Rückwärtsdeckung erreichbar ist, kann ein Altfall das künftige Limit der Erwerberstruktur belasten. Deshalb ist für die Altperiode regelmäßig zu prüfen, ob eine separate Run-off-Deckung sinnvoller ist, um Alt- und Neurisiken nicht aus demselben Limit zu bedienen.
Umstandsmeldungen unter Claims-made-Policen: Bei claims-made-Policen ist zusätzlich zu prüfen, ob vor dem Closing bekannte Umstände noch unter der bestehenden Police zu melden sind. Eine unterlassene oder verspätete Meldung kann dazu führen, dass ein später erhobener Anspruch weder von der Altdeckung noch von der neuen Deckung erfasst wird. Das betrifft insbesondere D&O, E&O, Cyber, Vertrauensschaden- und sonstige Financial-Lines-Deckungen.
Portabilität und Dealstruktur: Ob bestehende Policen nach dem Closing unverändert fortgeführt werden können, hängt von Dealstruktur (Share vs. Asset Deal) und Vertragslage ab. Bei langfristigen Verträgen ist eine unterjährige Kündigung häufig nur kulanzweise möglich. Für die Betriebssicherheit ab Closing kommt es darauf an, welche Deckungen automatisch fortbestehen, welche neu aufzusetzen und welche mit Run-off zu flankieren sind.
Die Insurance DD mündet regelmäßig in Vorschläge für versicherungsbezogene Garantien im Unternehmenskaufvertrag. Fachlich tragfähig sind vor allem:
Die Angemessenheit des aktuellen und historischen Versicherungsschutzes, weil auch eine sorgfältige DD nicht jede historische Lücke aufdeckt und diese Garantie deshalb unabhängig vom Prüfungsumfang sinnvoll bleibt. Die Wirksamkeit und Ungefährdetheit des Schutzes (keine Anfechtbarkeit wegen Obliegenheitsverletzung, Nichtzahlung oder Nichtanzeige). Die vollständige Prämienzahlung. Das Fehlen von Kündigungen oder Deckungsverweigerungen durch Versicherer. Die vollständige Offenlegung von Schäden und schadengeneigten Umständen. Die Erfüllung von Auflagen der Versicherer oder Behörden, deren Nichtbeachtung Deckung kosten oder investive Nachrüstungen auslösen kann.
Diese Garantien sind mit der W&I-Struktur zu verzahnen: Welche dieser Garantien werden mitversichert, welche verlangen wegen bekannter Umstände eine separate Freistellung, und wo ist ein Kaufpreiseinbehalt oder Escrow gegenüber einer Versicherungslösung das schwächere Instrument?
Die vorstehende Darstellung geht vom Regelfall aus, der käuferseitig beauftragten Insurance DD. Im Bieterprozess tritt die Verkäuferperspektive hinzu: Der Verkäufer beauftragt eine Vendor Insurance DD und stellt sie den Bietern in den Datenraum. Der Zweck ist Prozesskontrolle. Eine einheitliche, vom Verkäufer gesteuerte Prüfung kann parallele käuferseitige Reviews reduzieren, Q&A-Runden bündeln und den Auktionszeitplan schützen. Sie ersetzt eine käuferseitige Top-up-Prüfung nicht zwingend, verbessert aber die Ausgangslage, wenn Umfang, Reliance und W&I-Schnittstelle von Beginn an mitgedacht sind. Der Bezug zur Transaktionsversicherung ist dabei unmittelbar: Wird die W&I-Deckung stapled oder soft-stapled vorbereitet, stützen sich Bieter und W&I-Versicherer regelmäßig auf das Vendor-DD-Paket, soweit Reliance und Berichtsqualität dies zulassen. Eine Vendor Insurance DD, die die W&I-Schnittstelle von vornherein mitdenkt, verringert die spätere Reibung im Underwriting und hält die Deckungsposition über alle Bieter hinweg konsistent.
In Distressed-Situationen ist relevant, ob der Schutz tatsächlich werthaltig ist: Sind Prämien vollständig gezahlt, wurden Umstände unter claims-made-Policen rechtzeitig gemeldet, bestehen Insolvenzausschlüsse oder Sanierungsausschlüsse, wurden Auflagen der Sachversicherer erfüllt und sind offene Schäden oder Reserven vollständig offengelegt? Gerade bei knapp geführten Unternehmen können versicherungsseitige Versäumnisse nach dem Closing zu unversicherten Altlasten werden.
Das abgespaltene Ziel verliert häufig den Konzernversicherungsschutz zum Closing. Der versicherungsseitige Übergang ab Closing ist eigenständig zu planen, sonst entsteht eine Deckungslücke im ungünstigsten Moment.
Bei fortlaufenden Zukäufen sind Programmfähigkeit, D&O-Struktur der Plattform und die wiederkehrende versicherungsseitige Integration der Add-ons zu betrachten, nicht nur die Einzeltransaktion.
Lokale Pflichtdeckungen und die Frage, ob eine reine Auslandsdeckung über eine deutsche Police genügt oder eine lokale Police zwingend ist, entscheiden über die Tragfähigkeit des Programms.
Für eine fundierte erste Einschätzung werden regelmäßig die aktuellen Policen oder eine vollständige Versicherungsübersicht, die maßgeblichen Bedingungswerke, Versicherungssummen und Bemessungsgrundlagen, Schadenaufstellungen der letzten Jahre, offene Schadenreserven, Risikobesichtigungsberichte, Angaben zu Auflagen der Versicherer sowie Informationen zu Standorten, Fahrzeugen, Transportvolumen und wesentlichen Vertragsänderungen benötigt. Vertragsunterlagen mit besonderen Haftungs-, Freistellungs- oder Versicherungspflichten sollten ebenfalls vorliegen. Bei internationalen Gruppen sind außerdem lokale Policen, Pflichtdeckungen und Versicherungssteuerfragen zu prüfen. Je früher diese Unterlagen im Datenraum vorliegen, desto eher lassen sich versicherungsbezogene SPA-Punkte und Maßnahmen zum Closing sauber vorbereiten.
Die Insurance DD wird üblicherweise vor dem Signing erstellt. Der Grund ist die Fixierung zum Signing: Kaufpreis und Garantiekatalog des SPA werden mit dem Signing verbindlich; die W&I-Police wird regelmäßig zu diesem Zeitpunkt oder im unmittelbaren Zusammenhang mit dem Signing finalisiert und gebunden. Versicherungsbezogene SPA-Garantien werden regelmäßig auf Grundlage der Insurance-DD-Befunde mit den Transaktionsanwälten abgestimmt und können Teil des versicherten Garantiekatalogs werden. Was die Insurance DD dazu beitragen soll, muss deshalb vor dem Signing vorliegen.
Dabei benennt eine seriöse Insurance DD ihre eigenen Grenzen: In der Bieterphase beruht sie regelmäßig auf einem unvollständigen und teils veralteten Datenraum, vollständige Bedingungswerke liegen häufig noch nicht vor. Diese Transparenz gehört zur Qualität des Berichts, nicht in dessen Kleingedrucktes.
Zwischen Signing und Closing verbleiben deshalb die bestätigenden und umsetzenden Arbeiten: die Vollprüfung aktueller Bedingungswerke, die Verifizierung der Versicherungssummen, das Aufsetzen eines neuen D&O- oder Konzernprogramms mit Wirkung zum Closing, die Run-off-Deckung für die Altperiode sowie, bei gespaltenem Signing und Closing, die Bring-down-Bestätigung.
Insurance DD und W&I-Prozess früh zu koordinieren, verhindert, dass sich eine DD-Lücke erst nach der Zeichnung als Ausschluss zeigt.
Bei Risk Partners erstellen wir die Insurance Due Diligence aus dem Zusammenspiel unserer Versicherungs- und Transaktionsversicherungskompetenz. So verbinden wir zwei Sichten, die in vielen Prüfungen getrennt behandelt werden: die Bewertung des bestehenden Versicherungsprogramms und die Zeichnungslogik der W&I-Versicherer. Jeden wesentlichen Befund ordnen wir danach ein, ob er Kaufpreis, SPA, W&I-Deckung, Closing-Maßnahmen oder das Programm nach Closing betrifft.
Eine Deckungslücke bewerten wir deshalb nicht isoliert als operatives Versicherungsthema. Wir prüfen zugleich, ob sie die W&I-Deckung beeinflusst, durch eine Anpassung des operativen Programms zu schließen ist oder über Kaufpreis, Freistellung, Escrow oder (bei klar abgrenzbaren Einzelrisiken) eine Specific-Indemnity- oder Contingent-Risk-Lösung adressiert werden sollte. Change-of-Control-Themen, D&O-Run-off und die versicherungsseitige Betriebssicherheit ab Closing werden dabei von Beginn an mitgedacht.
Unsere Insurance DD ist eine eigenständige transaktionsbezogene Risikoanalyse, käuferseitig oder als Vendor Insurance DD im Bieterprozess. Ihr Zweck ist die Bewertung der versicherungsseitigen Dimension der Transaktion, nicht der Absatz von Deckung. Wo eine Versicherungslösung gegenüber Kaufpreiseinbehalt, Freistellung oder Closing-Maßnahme der schwächere Weg ist, sagen wir das.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine rechtliche, steuerliche oder versicherungsbezogene Einzelfallberatung. Ob und in welchem Umfang Versicherungsschutz möglich ist, hängt vom konkreten Sachverhalt, der rechtlichen Prüfung, den Underwriting-Anforderungen der Versicherer und der finalen Ausgestaltung der Police ab.
Für eine erste Einschätzung stehen wir kurzfristig zur Verfügung.
Rufen Sie uns an unter der Nummer +49 89 6223383-0 oder schreiben Sie uns: dealinsurance@riskpartners.de.
